Il Decreto Legislativo n. 24 del 10 marzo 2023, in attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 (il "Decreto"), raccoglie in un unico testo normativo l’intera disciplina delle modalità di segnalazione (Whistleblowing), incluse le relative tutele, di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui il segnalante sia venuto a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato. La disciplina tiene conto, altresì, delle Linee Guida in materia adottate dall’ANAC.
Il Decreto esclude, in ogni caso, dal proprio perimetro applicativo le segnalazioni di violazioni disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione europea o nazionali riguardanti, tra gli altri, servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo. Pertanto, a seguito dell’emanazione del Decreto resta ferma l’applicazione, tra gli altri:
degli articoli 4-undecies e 4-duodecies del TUF relativamente alla segnalazione di violazioni riguardanti la prestazione del servizio di gestione collettiva e dei sevizi di investimento e la disciplina in materia di abusi di mercato;
dell’art. 48 del D. Lgs. 231/2007 in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo.
A seconda che le segnalazioni di violazioni siano effettuate ai sensi delle previsioni contenute nel Decreto ovvero delle norme speciali sopra richiamate, si deve tener conto delle peculiarità descritte nella procedura aziendale.
Le segnalazioni possono essere effettuate da tutto il personale della SGR, così come definito dall’articolo 1, comma 2, lettera cc) del Decreto Legislativo n. 231/2007 e in conformità con l’articolo 1, comma 1, lettera i-ter, TUF, ovvero “i dipendenti e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l'inserimento nell'organizzazione del soggetto obbligato, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, ivi compresi i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di cui all'articolo 31, comma 2, del TUF …”.
Il perimetro dei soggetti legittimati include inoltre lavoratori autonomi, collaboratori, lavoratori o collaboratori di fornitori di beni o servizi e che realizzano opere in favore della SGR, liberi professionisti e consulenti, azionisti (persone fisiche) e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza in favore della SGR, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.
Ai sensi del Decreto, la segnalazione deve riguardare ogni violazione riconducibile principalmente a:
illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
illeciti rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione;
norme nazionali e/o europee, applicabili all’attività svolta da Quaestio, quali ad esempio atti e omissioni in materia di tutela del consumatore, concorrenza, aiuti di Stato, protezione dei dati personali, nonché sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.
La segnalazione può inoltre riguardare ogni atto o fatto che possa costituire una violazione delle norme disciplinanti l’attività della Società. Al fine di circostanziare concretamente il perimetro di applicazione della presente Policy si riportano alcuni esempi (non esaustivi) di ambiti suscettibili di segnalazione:
violazioni di norme, interne ed esterne, che disciplinano l'attività di Quaestio SGR S.p.A. (o “la Società”), ivi incluse quelle contenute nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società;
comportamenti illeciti o fraudolenti, compiuti da dipendenti, membri degli Organi sociali, o terzi (fornitori, consulenti, collaboratori, e società del gruppo), che possano determinare in modo diretto o indiretto, un danno economico-patrimoniale e/o di immagine per la Società;
l’eventuale commissione di reati da parte di dipendenti, membri degli Organi sociali o terzi (fornitori, consulenti, collaboratori, promotori finanziari e società del gruppo) commessi in danno della Società, o che possano ingenerare eventuali responsabilità della Società;
ogni condotta che dia luogo a conflitti di interesse, adottata senza aver osservato il pieno rispetto delle regole e procedure di controllo previste per tali situazioni (come, ad esempio, il conflitto del dipendente in un’operazione nella quale vanti un interesse personale);
condotte discriminatorie, molestie, molestie sessuali, violazioni della normativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro, violazioni in materia di pari opportunità e inclusione;
Restano escluse dalle segnalazioni ammissibili quelle aventi ad oggetto le controversie individuali prive di rilevanza normativa o organizzativa (richieste legate a un interesse di carattere personale del segnalante relative al proprio rapporto individuale di lavoro).
Inoltre, ai sensi del D.lgs. 231/01, la segnalazione deve riguardare condotte illecite ovvero violazioni del Modello di organizzazione e gestione della Società circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti
1. Inviare una segnalazione tramite canali interni
La segnalazione è inviata dal soggetto segnalante a favore del Responsabile dei sistemi interni di segnalazione (Responsabile Compliance) o della Funzione di Riserva (Presidente del Comitato Controlli Interni e Rischi, nei casi di assenza superiori a 7 giorni o di potenziale conflitto di interessi) mediante:
a) in forma scritta tramite procedura elettronica: connettendosi alla piattaforma informatica dedicata, il canale elettronico garantisce la massima riservatezza dell’identità del segnalante e del contenuto della segnalazione attraverso strumenti di cifratura.
b) In forma orale: su richiesta della persona segnalante al Responsabile dei sistemi interni di segnalazione o alla Funzione di riserva, mediante un incontro diretto fissato entro un termine massimo di sette giorni lavorativi.
È opzionale per il Segnalante includere nella segnalazione il proprio nome e cognome, l’inquadramento, la qualifica professionale e suoi recapiti. Sono pertanto ammesse anche segnalazioni anonime ossia segnalazioni dalle quali non è possibile ricavare l’identità del Segnalante. Le segnalazioni anonime sono tuttavia considerate "segnalazioni ordinarie", ossia non rientranti nel campo di applicazione del Decreto il cui scopo è di tutelare il segnalante da rischi di ritorsioni. Tuttavia, la disciplina prevista nel Decreto può trovare applicazione qualora a seguito di una segnalazione anonima venga svelato il nome del segnalante che può a quel punto chiedere di avvalersi della tutela prevista dal Decreto..
Il segnalante può farsi assistere da un facilitatore (una persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione all'interno del medesimo contesto lavorativo). Al facilitatore si applicano le medesime tutele previste per il segnalante.
Il Responsabile Whistleblowing invierà:
- entro 7 giorni dalla data di segnalazione, l'avviso di ricevimento della stessa tramite la procedura elettronica;
- entro 3 mesi dalla data di avviso di ricevimento, il riscontro sul seguito che si è dato o che si intende dare alla segnalazione.
2. Inviare una segnalazione tramite canali esterni
La segnalazione può altresì essere inviata anche:
2.1 alla Consob attraverso:
a) il numero telefonico 0039 06 8411099;
b) la casella di posta elettronica whistleblowing@consob.it (utilizzando gli appositi moduli predisposti dall’Autorità di Vigilanza);
c) la posta ordinaria, indirizzata a: CONSOB – Via G.B. Martini, 3 – 00198 Roma.
Si fa comunque riferimento alle procedure dettagliate riportate al seguente indirizzo: http://www.consob.it/web/area-pubblica/whistleblowing
2.2 a Banca d’Italia, in particolare:
a) tramite la piattaforma "Servizi online", selezionando il box "Invia una segnalazione";
b) tramite posta ordinaria, inviando il modulo "Segnalazione Whistleblowing" all'indirizzo Banca d'Italia, via Nazionale, n. 91 - 00184 Roma, all'attenzione del Dipartimento Vigilanza bancaria e finanziaria - Servizio RIV - Divisione SRE (la busta deve recare la dicitura "riservato").
Le segnalazioni relative alle sole violazioni che rientrano nel campo di applicazione del Decreto possono essere indirizzate ad un canale di segnalazione esterna, istituito dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) secondo le procedure pubblicate sul sito internet https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing.
La segnalazione può essere effettuata unicamente qualora: a) sia già stata effettuata una segnalazione interna a cui non è stato dato seguito; b) esistano fondati motivi per ritenere che, se si effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito o che potrebbe essere oggetto di ritorsione; c) vi sia fondato motivo di ritenere che la violazione costituisca un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.